天使投资协议标准模板（含核心条款与使用说明）
天使投资协议模板说明
天使投资协议是初创企业获得早期资金时最核心的法律文件。它不同于正式的风险投资协议，通常在金额较小、流程较快的情况下签署，但依然需要覆盖投资金额、股权比例、投资人权利、公司治理、退出机制等关键内容。以下是一份相对标准的模板，供创始团队和天使投资人参考。实际使用时，建议根据项目情况调整，并请专业律师审阅。
天使投资协议书
本协议由以下各方于_年月日在中国_（地点）签署：
甲方（投资人）：__
身份证号/统一社会信用代码：__
联系方式：__
乙方（目标公司）：__
统一社会信用代码：__
注册地址：__
丙方（创始人/实际控制人）：__
身份证号：__
联系方式：__
各方本着自愿、平等、互利、诚实信用的原则，经充分协商，就甲方向乙方进行天使投资的事宜达成如下协议：
第一条 定义与解释
除非上下文另有所指，下列词语在本协议中具有如下含义：
- “本轮投资”指甲方根据本协议约定向乙方支付的增资款项，共计人民币_万元（大写：_）。
- “新增注册资本”指乙方因本轮投资而新增的注册资本，金额为人民币__万元。
- “投资溢价”指投资款中超出新增注册资本的部分，计入乙方资本公积金。
- “交割”指甲方将投资款支付至乙方指定账户且乙方完成工商变更登记之日。
- “回购”指在特定情形下，甲方要求乙方或丙方按照约定价格买回甲方所持股权的行为。
第二条 投资方案
2.1 甲方以现金方式向乙方投资人民币_万元，其中万元计入注册资本，其余_万元计入资本公积金。
2.2 本次投资完成后，乙方的股权结构如下：
- 丙方：持有乙方__%股权；
- 甲方：持有乙方__%股权；
- 期权池：__%（如适用）；
- 其他股东：__%。
2.3 甲方应在交割条件全部满足后_个工作日内，将投资款一次性汇入乙方指定的银行账户。乙方应在收到投资款后_个工作日内，向甲方签发加盖公司公章的出资证明书，并协助甲方完成工商变更登记。
第三条 投资款用途
乙方承诺将本轮投资款用于以下用途：
- 产品研发及迭代：__%
- 市场推广与销售：__%
- 团队建设与人才引进：__%
- 日常运营及流动资金：__%
- 其他（请说明）：__%
未经甲方书面同意，乙方不得将投资款用于与主营业务无关的用途，包括但不限于股票投资、房地产购置、对外借款等。
第四条 本轮投资前的公司估值与股权稀释
各方确认，乙方在本次投资前的整体估值为人民币_万元（投前估值）。本次投资后估值为人民币_万元（投后估值）。甲方投资款对应的股权比例按照投后估值计算，即：甲方持股比例 = 投资款 ÷ 投后估值。
若乙方在本次交割前进行过股权激励、拆股、资本公积转增股本等事项，应根据实际情况调整股权比例，确保甲方所持股权比例不因该等事项而被稀释。
第五条 投资人特殊权利
5.1 知情权
甲方有权定期获取乙方的财务报表，包括但不限于每月/每季度未经审计的资产负债表、利润表、现金流量表，以及年度经审计的财务报告。乙方应在每月结束后_日内、每季度结束后日内、每年结束后_日内向甲方提供。
5.2 优先认购权
未来乙方发行新股或增加注册资本时，甲方在同等条件下享有按其持股比例优先认购的权利。若甲方放弃认购，其持股比例可能被稀释。
5.3 优先购买权和共同出售权
若丙方或任何其他股东拟向第三方转让其所持乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权。同时，甲方有权按照相同条件与转让方一同出售其部分或全部股权（即“共同出售权”），具体比例按甲方与转让方的持股比例折算。
5.4 回购权
若发生以下任一情形，甲方有权要求乙方或丙方回购甲方所持全部或部分股权：
- 乙方未能在_年月_日前完成合格IPO或并购退出；
- 乙方或丙方严重违反本协议约定，且未在30日内纠正；
- 乙方主营业务发生重大变更，且未经甲方书面同意；
- 乙方或丙方存在重大违法违规行为，导致乙方无法继续经营。
回购价格为：甲方初始投资金额加上按年化__%计算的投资回报（扣除已支付的分红），或届时甲方所持股权对应的公允价值，以孰高者为准。
5.5 反稀释条款
若乙方在进行后续融资时，新投资者的每股价格低于甲方本轮投资的每股价格，甲方有权要求补偿，使甲方每股价格等同于新低价格。补偿方式可以是免费增发股权或由创始股东无偿转让等，具体以届时协商为准。
5.6 清算优先权
若乙方发生清算、解散、终止营业等事件，在依法支付清算费用、职工工资、税款等法定优先款项后，甲方有权优先于普通股股东参与剩余财产分配，金额为：甲方投资款的__倍加上已宣告未分配利润。若剩余财产不足以支付上述金额，则全部剩余财产按甲方与其他股东的持股比例分配。